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bob官方电竞竞猜:尚品宅配:关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)
发布时间:2022-11-29 09:48:24

  北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受广州尚品宅配家居股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)委托,担任发行人向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板发行注册管理办法(试行)》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)等中华人民共和国境内(以下简称“中国境内”或“境内”,为本补充法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,本所已于2021年12月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  鉴于深交所上市审核中心于2022年1月13日向发行人下发了《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函(审核函〔2022〕020011号)》(以下简称“《审核问询函》”),本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料,对《审核问询函》中问询的有关事项进行了补充核查验证,并据此出具本补充法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改,并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除释义部分另有所指外,本补充法律意见书中使用的术语和简称,具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一起上报,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》(以下简称“《募集说明书》(修订稿)”)中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:

  《募集说明书(修订稿)》 《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)》

  《法律意见书》 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》

  《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》

  《审核问询函》 《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函(审核函〔2022〕020011号)》

  《平台经济反垄断指南》 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》

  除上述外,本补充法律意见书中使用的术语及简称,具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。

  2. 报告期内,发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务,并打造MCN机构,通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式打造网红矩阵,并通过达人为发行人自有业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。募集说明书称,发行人还可以通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等服务,并由直营店或加盟店设计师跟进后续设计,并提供方案制作、下单等服务。发行人子公司新居网以自有网站提供经营性互联网信息服务已取得信息服务业务、国内呼叫中心业务两项第二类增值电信业务经营许可证,发行人正在运营的自有网站均已办理ICP备案。

  请发行人补充说明:(1)发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容,是否仅需办理ICP备案,新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务,是否还需取得其他备案或许可,相关经营是否合法合规;(2)MCN等网红业务的经营模式和具体内容,发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单(2021年版)》中相关情形,是否符合相关规定;(3)发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉,通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域,传媒业务的主要内容及收入占比情况,是否合法合规;(4)发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途,相关数据的所有权归属,是否存在本地化情况;(5)本次募投项目是否涉及上述情况,如是,请进一步说明。

  2-1发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容,是否仅需办理ICP备案,新居网是否仅涉及已取得许可的两项电信业务,是否还需取得其他备案或许可,相关经营是否合法合规。

  根据发行人提供的业务合同和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,报告期内,公司通过互联网平台开展MCN业务和O2O引流服务。MCN业务和O2O引流服务属于广义传媒领域(传播媒介),由此产生的收入为广义传媒领域(传播媒介)收入,报告期内传媒业务的收入金额及占比详见本题2-3之回复。

  根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》(以下简称“《平台经济反垄断指南》”)第二条第(一)项的规定,互联网平台是指通过网络信息技术,使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互,以此共同创造价值的商业组织形态。

  根据发行人提供的业务合同和发行人的说明,并经本所律师通过登录发行人自有网站、访问微信公众号、微信小程序等方式核查,发行人及其境内控股子公司通过自有网站、腾讯(包括微信公众号、微信小程序)、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网平台为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等均属于第三方互联网平台。其中,微信公众号、微信小程序系依托于第三方互联网平台腾讯,无法独立访问和运行的宣传媒介,发行人及其境内控股子公司作为微信公众号和微信小程序的账号主体必须遵循腾讯微信平台的规则,引用腾讯开发的小程序直播组件、小程序官方购物服务和腾讯视频等对公众号和小程序进行开发、设计和维护。因此,微信公众号、微信小程序属于第三方平台,发行人自有互联网平台仅为发行人及其境内控股子公司的自有网站。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人、登录发行人自有网站核查,发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。发行人自有网站基于公司主营业务而建设,发行人主营业务包括全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售。“尚品宅配”和“维意定制”是发行人的两个全屋板式定制家具品牌,两者在产品配色、展示风格等方面均有着各自的特色,但两个品牌的经营模式(包括采购模式、生产模式、销售模式)一致。“尚品宅配”和“维意定制”品牌的自有产品推广网站(网站域名为)由新居网运营。

  根据发行人的说明,并经本所律师登录发行人自有网站核查,发行人自有网站包括公司官方网站和自有产品推广网站。公司官方网站主要展示公司品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系,属于非经营性网站,不产生销售收入,不存在撮合第三方交易的情形。公司自有产品推广网站主要通过与腾讯、阿里、京东、百度、头条、抖音、快手等互联网企业进行流量合作等方式为发行人引流。具有家居需求的潜在消费者通过浏览发行人自有产品推广网站,与在线客服人员沟通、互动,咨询发行人的产品及服务内容,有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺,使发行人获得为该等消费者免费量尺服务的机会,再由实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务,实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线、发行人自有网站的具体内容

  根据发行人提供的域名证书等资料和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人、登录发行人自有网站、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统()查询,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司正在运营的自有网站的具体内容主要如下:

  1 发行人 展示尚品宅配品牌新闻、产品图片、加盟模式、门店信息及投资者关系 粤ICP备13000441号-2 尚品宅配官网 官方网站

  2 圆方软件 展示圆方软件家具和瓷砖卫浴的解决方案、介绍软件产品的信息 粤ICP备07504791号-3 圆方软件官网 官方网站

  3 佛山维尚 展示维意定制品牌新闻、产品图片、加盟模式及门店信息 粤ICP备16081475号-3 维意定制官网 官方网站

  4 新居网 展示尚品宅配产品,通过页面预约 免费量尺功能为实体店引流 粤ICP备08001346号-1; 粤ICP备08001346号-5 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站

  5 新居网 嵌入wy100.com页面内容 粤ICP备08001346号-20 为维意定制品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  6 新居网 嵌入homekoo.com页面内容 粤ICP备08001346号-9 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  7 新居网 嵌入homekoo.com页面内容 粤ICP备08001346号-19 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  8 新居网 嵌入homekoo.com页面内容 粤ICP备08001346号-6 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  9 新居网 用于homekoo.com网站图片加速使用 粤ICP备08001346号-3 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  10 新居网 嵌入homekoo.com页面内容 粤ICP备08001346号-10 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  11 新居网 展示维意定制产品,通过页面预约免费量尺功能为实体店引流 粤ICP备08001346号-4 为维意定制品牌引流 自有产品推广网站

  12 新居网 展示圣诞鸟整装产品、工艺质量、售后保障等信息 粤ICP备08001346号-21 圣诞鸟整装官网 官方网站

  13 新居网 嵌入homekoo.com页面内容 粤ICP备08001346号-11 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  14 新居网 嵌入homekoo.com页面内容 粤ICP备08001346号-7 为尚品宅配品牌引流 自有产品推广网站(嵌入)

  根据《互联网信息服务管理办法(2011修订)》第三条的规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务,是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。

  根据《互联网信息服务管理办法(2011修订)》第四条的规定,国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的,不得从事互联网信息服务。

  根据发行人的说明,除发行人全资子公司新居网的自有网站(网站域名为homekoo.com;wy100.com)涉及提供经营性互联网信息服务外,发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传,不涉及在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形。

  因此,发行人及发行人境内控股子公司的自有网站均需履行ICP备案手续。发行人全资子公司新居网的自有网站(网站域名为homekoo.com;wy100.com)

  除履行ICP备案手续外,还需取得许可手续,即取得相关增值电信业务经营许可证。

  根据发行人提供的相关资质证书,并经本所律师核查,发行人全资子公司新居网的自有网站(网站域名为homekoo.com;wy100.com)已就第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,并就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

  综上,除发行人全资子公司新居网自有网站(网站域名为homekoo.com;wy100.com)已办理ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外,发行人及发行人境内控股子公司的其他自有网站不涉及提供经营性互联网信息服务,仅需履行ICP备案手续。

  (三)新居网仅涉及已取得许可的两项电信业务,除已办理 ICP备案和相应的增值电信业务经营许可证外,无需取得其他备案或许可

  根据《中华人民共和国电信条例(2016修订)》第八条的规定,电信业务分为基础电信业务和增值电信业务,增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务,经营增值电信业务,需取得《增值电信业务经营许可证》。根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录(2015年版)》关于第一类增值电信业务的分类,第一类增值电信业务包括“B11互联网数据中心业务”“B12内容分发网络业务”“B13国内互联网虚拟专用网业务”“B14互联网接入服务业务”;根据工信部2019年6月修订的《电信业务分类目录(2015年版)》关于第二类增值电信业务的分类,第二类增值电信业务包括“B21在线数据处理与交易处理业务”“B22国内多方通信服务业务”“B23存储转发类业务”“B24呼叫中心业务”“B25信息服务业务”“B26编码和规程转换业务”。

  根据发行人的说明,并经本所律师登录发行人自有网站核查,新居网(网站域名为homekoo.com;wy100.com)为公司的定制家具产品、配套家居产品和整装业务等进行业务宣传。有家居需求的潜在消费者通过浏览相关网站,与在线客服人员沟通、互动,咨询公司的产品及服务内容,或通过新居网上的“预约免费量尺”进行报名,使公司获得为消费者免费量尺服务的机会。在获得为消费者服务的机会后,公司客服人员通过电话、微信等形式与消费者进一步沟通,确定服务需求、预约量尺等相关信息。

  根据《电信业务分类目录(2015年版)》,第一类增值电信业务,主要是从事互联网数据中心、互联网虚拟专用网、为上网用户/互联网平台提供接入服务等业务。

  根据《电信业务分类目录(2015年版)》和工业和信息化部电信业务经营许可申请表单,“B21在线数据处理与交易处理业务”主要为电子数据交换业务、交易处理业务、网络/电子设备数据处理业务;“B22国内多方通信服务业务”主要为国内多方电话服务业务、国内可视电话会议服务业务、国内互联网会议电视及图像服务业务;“B23存储转发类业务”主要为语音信箱、传真存储转发、其他(电子信箱);“B26编码和规程转换业务”主要为互联网域名解析服务业务。

  综上,除新居网的自有网站(网站域名为homekoo.com;wy100.com)涉及“B24呼叫中心业务”和“B25信息服务业务”外,新居网的其他网站不涉及《电信业务分类目录(2015年版)》中的增值电信业务。

  根据《电信业务分类目录(2015年版)》,“B24呼叫中心业务”包含“B24-1国内呼叫中心业务”与“B24-2离岸呼叫中心业务”。 根据发行人提供的相关资质证书,并经本所律师核查,新居网已就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。根据发行人的说明,并经本所律师核查,新居网未从事“通过在境内设立呼叫中心平台,为境外单位提供的、面向境外用户服务的呼叫中心业务”,所以无需办理“B24-2离岸呼叫中心业务”的许可。

  根据《电信业务分类目录(2015年版)》,“B25信息服务业务”包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。

  根据发行人提供的相关资质证书,并经本所律师核查,新居网(网站域名为homekoo.com;wy100.com)已取得广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);业务覆盖范围:不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。

  根据《电信业务分类目录(2015年版)》,信息搜索查询服务是指通过公用通信网或互联网,采取信息收集与检索、数据组织与存储、分类索引、整理排序等方式,为用户提供网页信息、文本、图片、音视频等信息检索查询服务。根据工业和信息化部电信业务经营许可申请表单,“信息搜索查询服务”项下包括“搜索引擎、网页导航和其他”三项,其中搜索引擎举例为“百度”,网页导航举例为“hao123”。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站核查,新居网自有网站的检索功能仅限于自有网站中已发布内容的信息检索,未通过公用通信网或互联网提供信息检索查询服务。

  根据《电信业务分类目录(2015年版)》,信息即时交互服务指利用公用通信网或互联网,并通过运行在计算机、智能终端等的客户端软件、浏览器等,为用户提供即时发送和接收消息(包括文本、图片、音视频)、文件等信息的服务。信息即时交互服务包括即时通信、交互式语音服务(IVR),以及基于互联网的端到端双向实时话音业务(含视频话音业务)。根据工业和信息化部电信业务经营许可申请表单,“信息即时交互服务”项下包括“即时通信、互联网交互式语音和其他”三项,其中即时通信举例为“微信”,互联网交互式语音举例为“QQ语音”。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站核查,新居网不存在为用户提供即时通信、交互式语音等服务。

  综上,新居网已就其所有正在运营的自有网站履行了ICP备案手续,新居网已为自有网站homekoo.com;wy100.com办理了第二类增值电信业务中的信息服务业务和国内呼叫中心业务许可,无需取得其他备案或许可。

  根据发行人提供的域名证书、资质证书等资料和发行人的说明,并经本所律师登录发行人自有网站、工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统()查询,发行人及其境内控股子公司正在运营的自有网站均办理了ICP备案,新居网就业务经营中涉及的第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)和国内呼叫中心业务分别取得了广东省通信管理局下发的编号为粤 B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

  根据发行人的说明,并经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站查询,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规和规范性文件,不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受到互联网信息服务管理相关的行政处罚,符合相关法律、法规规定。

  2-2 MCN等网红业务的经营模式和具体内容,发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单(2021年版)》中相关情形,是否符合相关规定。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式,为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。公司MCN业务目前主要包括直播电商和其他商务推广,直播电商和其他商务推广的业务模式和具体内容如下:

  发行人MCN业务利用“直播+IP”方式,借助达人粉丝量优势,整合优质的供应链资源,在抖音、快手等第三方互联网平台开展直播电商业务。在该业务模式下,新居网的达人通过品牌直播电商专场、产品混播等形式,销售发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及合作方的产品或服务。

  纯佣模式下,合作方确定产品定价,直播达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广,消费者通过直播页面中的商品链接跳转至相应的第三方互联网平台进行下单。消费者完成下单后,由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。消费者签收确认收货或默认确认收货期满后,发行人取得按照结算成交额和与合作方约定的佣金费率计算的佣金,发行人将该模式下取得的佣金计入销售收入。该种模式下,与消费者建立买卖关系的主体为合作方,产品所有权自消费者签收时(由合作方)转移至消费者,产品毁损灭失的风险亦同时转移。

  代理模式下,发行人作为合作方的代理商,发行人自主确定产品定价,直播达人在约定的直播时段通过抖音、快手等第三方互联网平台对合作方的具体产品进行介绍与推广,消费者通过直播页面中的商品链接跳转至相应的第三方互联网平台进行下单。消费者完成下单后,发行人结合消费者订单情况按照与合作方协商确定的优惠采购价格向合作方采购相应产品,由合作方负责产品的发货、配送、安装、售后等服务。消费者签收确认收货或默认确认收货期满后,发行人向合作方支付产品的采购款,同时与第三方互联网平台结算产品销售款项,发行人将销售产品取得的款项计入销售收入。该种模式下,发行人向合作方采购产品,同时通过第三方互联网平台向消费者销售产品,与消费者建立买卖关系的主体为发行人,产品所有权自消费者签收时(由合作方转移至发行人,同时由发行人)转移至消费者,产品毁损灭失的风险亦同时转移。

  除直播电商业务外,新居网还通过制作达人短视频、商品橱窗等形式,借助腾讯、抖音、快手等第三方互联网平台,为合作方进行商务推广并向合作方收取服务费。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,公司MCN业务的经营模式为通过自行孵化IP家居类达人和签约外部达人的方式,为发行人自有定制家具产品、配套家居产品和整装业务以及其他合作方的产品或服务进行引流获客和销售推广。

  根据发行人提供的资质证书等相关资料和发行人的说明,并经本所律师核查,发行人按照行业主管部门有关规定开展MCN等网红业务,具体情况如下:

  (1)依法取得了B24-1和B25《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》

  发行人全资子公司新居网因在开展业务经营过程中涉及从事《电信业务分类目录》规定的B24-1和B25增值电信业务,已就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为 B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,并就第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

  审批范围进一步规范审批工作的通知》,调整后的经营性互联网文化单位审批范围包括:网络音乐、网络演出剧(节)目、网络表演、网络艺术品、网络动漫和展览、比赛活动。电商类、教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊天类等直播不属于网络表演,不属于《网络文化经营许可证》的许可范围。因此,发行人全资子公司新居网从事电商直播无需办理《网络文化经营许可证》。

  根据发行人提供的业务合同和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人、观看新居网MCN达人的线上直播,新居网开展的MCN业务主要围绕发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务进行引流获客和销售推广,不存在利用互联网直播服务从事危害国家安全、破坏社会稳定、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益、传播淫秽色情等法律法规禁止的活动,亦不存在利用互联网直播服务制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容,符合《互联网直播服务管理规定》第九条的规定。

  根据发行人提供的合作协议和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,新居网通过与达人协议约定、对达人进行培训以及履行直播审批程序等方式对互联网平台的发布内容进行管理,促使其符合法律法规和平台规则。新居网MCN业务的达人在直播带货过程中,不存在《网络直播营销管理办法(试行)》第十八条规定的下列行为:①违反《网络信息内容生态治理规定》第六条、第七条规定的;②发布虚假或者引人误解的信息,欺骗、误导用户;③营销假冒伪劣、侵犯知识产权或不符合保障人身、财产安全要求的商品;④虚构或者篡改交易、关注度、浏览量、点赞量等数据流量造假;⑤知道或应当知道他人存在违法违规或高风险行为,仍为其推广、引流;⑥骚扰、诋毁、谩骂及恐吓他人,侵害他人合法权益;⑦传销、诈骗、赌博、贩卖违禁品及管制物品等;⑧其他违反国家法律法规和有关规定的行为。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,发行人全资子公司新居网从事的MCN业务通过成熟的第三方互联网平台,为自有定制家具品牌和家装、家电等多个行业的其他品牌引流获客和销售推广。新居网在第三方互联网平台上发布内容均经过平台方实时审核,符合《网络短视频内容审核标准细则》和第三方互联网平台的相关规定。

  根据发行人的说明,并经本所律师登录国家市场监督管理总局()、广州市文化广电旅游局()等网站核查,报告期内,发行人全资子公司新居网按照行业主管部门的规定开展MCN业务,不存在因从事该业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。

  综上,本所认为,发行人MCN业务均在成熟的第三方互联网平台开展,相关业务已获得相应的资质或备案,发布内容均经过平台方实时审核,且内容主要系发行人主营业务涉及的家具销售与家装服务。报告期内,发行人按照行业主管部门的规定开展MCN业务,不存在因从事MCN业务而受到行业主管部门行政处罚的情形。

  (三)发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单(2021年版)》中相关情形,是否符合相关规定

  根据发行人的工商档案、近三年年报、半年报和三季报、业务经营合同等资料以及发行人的说明,公司主营业务为全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售,并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务,同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所从事的行业为家具制造业(C21),其中公司全资子公司佛山维尚所处的家具定制业务属于家具制造业(C21);全资子公司圆方软件所处的家居设计软件行业属于软件和信息技术服务业(I65);全资子公司新居网所处的电子商务行业属于互联网和相关服务业(I64)。

  1、发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的禁止准入类事项

  经核查,发行人及其境内控股子公司从事的家具制造业(C21)、软件和信息技术服务业(I65)和互联网和相关服务业(I64)均不涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的禁止准入类。发行人及其境内控股子公司的主营业务亦不涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的禁止准入类。

  2、发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的许可准入类事项

  经核查,发行人及其境内控股子公司从事的家具制造业(C21)、软件和信息技术服务业(I65)均不涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的许可准入类事项。发行人全资子公司新居网从事的互联网和相关服务业(I64)涉及的《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的许可准入类事项如下:

  根据发行人的说明,发行人子公司新居网在开展业务经营过程中涉及从事营业性演出业务。

  《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)第99项规定,未获得许可或通过内容审核,不得从事特定文化体育娱乐业务。该项许可准入措施描述规定,文艺表演团体、演出经纪机构设立审批;营业性演出审批。

  根据发行人提供的相关资质证书,并经本所律师核查,新居网已于2020年9月28日取得广州市天河区文化广电旅游体育局颁发的编号为9的《营业性演出许可证》,经营范围包括演出组织、演出居间、演出票务、演员签约、演员代理、演出代理、演出制作、演出营销、演出行纪、演员推广,有效期至2022年9月27日。

  根据发行人提供的业务合同和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,新居网在开展业务经营过程中涉及提供经营性互联网信息服务和非经营性互联网信息服务,发行人及其境内其他控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。

  《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)第111项规定,未获得许可,不得从事互联网信息传输和信息服务。该项许可准入措施描述规定,国家对经营性互联网信息服务实行许可制度,对非经营性互联网信息服务实行备案制度。

  根据发行人提供的相关资质证书,并经本所律师核查,发行人全资子公司新居网已于2017年2月18日就第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。此外,新居网就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

  根据发行人提供的域名证书,并经本所律师登录发行人自有网站、工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统()查询,截至本补充法律意见书出具日,新居网拥有且正在使用的域名均办理了ICP备案。

  综上,发行人及其境内控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的禁止准入类事项。发行人及其境内控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单(2021年版)》(征求意见稿)规定的许可准入类事项,均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了《营业性演出许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和ICP备案,且该等许可证和备案尚在有效期内。

  2-3发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉,通过达人引流获客和销售推广等业务是否涉及传媒领域,传媒业务的主要内容及收入占比情况,是否合法合规。

  (一)发行人及其子公司业务经营过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域(传播媒介)

  根据发行人提供的业务合同和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人业务负责人,发行人子公司新居网开展MCN业务(包括通过视频和直播圈粉,通过达人引流获客和销售推广等),自行孵化IP家居类达人和签约外部达人,通过在抖音、快手等平台直播及上传短视频等,为公司自有品牌和第三方品牌进行引流获客和销售推广。

  发行人除通过MCN业务进行引流获客和销售推广外,亦开展O2O引流服务。通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道,为加盟商提供引流服务,将线上客户引流至线下,向加盟商收取引流服务费。

  报告期内,发行人开展MCN业务和O2O引流服务系跟随行业发展趋势,通过新媒体方式开展家居类产品分销和直播带货等业务,推广的内容主要为与家居直接相关的定制家具、配套家具、家装等。发行人MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域(传播媒介),但不存在涉及新闻、出版、广播、电视等领域的内容。

  综上,发行人及其子公司O2O引流服务、通过视频和直播圈粉,通过达人引流获客和销售推广等业务涉及广义传媒领域(传播媒介),但不涉及新闻、出版、广播、电视等领域。

  根据发行人的说明,发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域(传播媒介)。

  发行人的O2O引流服务,即通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道进行推广,使具有家居需求的潜在消费者与在线客服人员沟通、互动,咨询发行人的产品及服务内容。有意向的消费者向发行人提供联系方式预约量尺,实体店跟进后续家居方案设计、下单、安装等服务并实现销售。发行人为加盟商提供O2O引流服务,将线上客户引流至线下,向加盟商收取引流服务费。

  根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报和发行人的说明,并经本所律师访谈发行人财务中心副总监,发行人广义传媒领域(传播媒介)业务,即经营过程中涉及的MCN业务、O2O引流服务收入及占比情况如下:

  金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

  注:上表“1、MCN业务”收入属于公司的其他业务收入;上表“2、O2O引流服务”收入为公司主营业务收入中的O2O引流服务收入。

  综上,报告期内,发行人广义传媒领域(传播媒介)业务收入占发行人营业收入比重较小。

  根据发行人的说明,发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域(传播媒介)。

  根据发行人的说明,发行人通过自有产品推广网站、京东、天猫等多种渠道开展O2O引流业务。经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站查询,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司遵守互联网信息管理相关法律、法规和规范性文件,不存在因通过自有互联网平台或第三方互联网平台开展业务而受到互联网信息服务管理相关的行政处罚,发行人O2O引流服务业务合法合规。

  综上,发行人及其子公司的MCN业务、O2O引流服务涉及广义传媒领域(传播媒介)业务合法合规。

  2-4发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务是否存在收集、存储个人数据,对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,如是,请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途,相关数据的所有权归属,是否存在本地化情况.。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,发行人通过自有网站收集、存储个人数据仅限客户姓名(或称呼)、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息,遵循合法、正当和必要的原则,目的在于获取客户联系方式,以便进一步通过电话沟通提供后续服务,符合一般商业习惯。发行人收集、存储个人数据限于实现处理目的的最小范围,符合个人信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定,不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。收集的客户姓名(或称呼)、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息存储在公司境内本地服务器内,属于数据本地化情况。公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。

  (一)发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据,不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,由于为消费者提供个性化家具方案需要与客户反复沟通和修改方案,通过电话或面对面等方式沟通相对更为高效,因此公司通过自有网站提供预约免费量尺服务、进行用户沟通、互动等业务,主要目的在于获取客户电话联系方式,以便进一步通过电话沟通的方式获得为消费者免费量尺服务的机会,再由实体店设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务,实现定制家具产品、配套家居产品和整装业务的线上营销到线)通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务的流程根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站,与在线客服进行沟通等方式对业务流程进行核查,公司自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取客户信息主要包括两种形式:通过客户在网页提交信息方式获取客户信息和通过在线咨询方式获取客户信息。

  客户在公司自有网站输入并提交姓名(或称呼)、联系电话预约量尺后,公司通过拨打联系电话主动联系客户以了解客户所在城市、区域及客户需求等信息并进行登记,然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。

  客户通过公司自有网站在线咨询方式与公司客服人员进行交流,公司客服人员通过线上沟通方式获取客户姓名(或称呼)、联系电话、客户所在城市、区域及客户需求等信息后进行登记,然后将客户转交所在区域的实体店设计师进行对接。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取的客户信息主要包括:1)客户的姓名(或称呼);2)客户联系电线)客户所在城市和区域;4)客户需求等其他信息。公司获取客户姓名(或称呼)、联系电话目的在于进一步更好地与客户进行电话沟通,获取客户所在城市和区域及客户需求等其他信息目的在于根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师,获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原则,且未要求客户提供身份证号码(或其他有效身份证明)、个人生物识别信息等数据,仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求。

  2、公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据,不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

  综上所述,公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据的情况,获取的上述信息遵循合法、正当和必要的原则,仅限于满足发行人跟踪客户需求、提供后续服务的最低限度要求,不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,针对收集、存储个人数据,公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务主要目的在于获取客户电话联系方式,以便进一步通过电话沟通的方式更好地为客户提供定制化服务。通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务获取的客户信息包括客户姓名(或称呼)、联系方式、所在城市、区域,并根据区域信息分配具体实体店的设计师进行对接。

  根据发行人提供的相关资质证书,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,新居网就第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)取得了广东省通信管理局下发的编号为粤B2-20120129的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。新居网就第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务取得了中华人民共和国工业和信息化部下发的编号为B2-20171894的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。公司正在运营的自有网站均办理了ICP备案,相关资质详见本题2-1之回复。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,公司获取的客户姓名(或称呼)、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息是为了方便与客户进行电话沟通,并根据区域和客户需求信息分配具体门店和设计师以便更好地为客户提供定制化服务,该等信息系公司实现业务收入所必须保存的销售记录信息,符合一般商务习惯。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人、登录发行人自有网站核查,消费者在咨询预约免费量尺、整装方案设计等服务过程中,无需提供身份证号码(或其他有效身份证明)、个人生物识别信息等数据,仅需提供客户姓名(或称呼)、联系电话、客户所在城市和区域及客户需求等其他信息,以便发行人的相关业务人员与其取得联系,提供预约免费量尺、方案设计等服务。发行人收集及储存消费者信息的行为遵循合法、正当和必要的原则,系便于发行人提供后续服务,限于实现处理目的的最小范围,符合个人信息保护等相关法律、法规和规范性文件的规定,不涉及个人数据挖掘或其他增值服务。

  根据发行人的说明,并经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站查询,报告期内,发行人不存在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相关主管部门处罚的情形,亦不存在因侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权情形而与其他方产生诉讼的情形。公司收集、存储消费者上述信息的行为符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。

  根据《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定,网络运营者收集、使用个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,公开收集、使用规则,明示收集、使用信息的目的、方式和范围,并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息,并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定,处理其保存的个人信息。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,潜在消费者通过线上咨询或电话沟通等方式向公司提供的信息包括:1)客户的姓名(或称呼);2)客户联系电线)客户所在城市和区域;4)客户需求等其他信息。目前,相关法律法规暂未对个人信息所有权归属作出具体、明确的规定。但根据《中华人民共和国网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》等国家个人信息保护规范的规定,企业可以在获得客户合法授权情况下,在法律允许的范围内实现对所收集个人信息的控制权。根据个人信息保护的相关国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》的规定,个人信息控制者是指有能力决定个人信息处理目的、方式等的组织或个人。据此,参照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的相关规定,在相关数据涉及个人信息的情况下,发行人作为相关数据的收集方对该等数据均不具有不受限制的所有权,但可以在获得客户合法授权的情况下,在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。

  根据发行人的说明,并经本所律师访谈发行人网络技术负责人,公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括:客户的姓名(或称呼)、客户联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息,相关数据与公司其他线下渠道获取的客户定制化家具数据共同存储在公司境内本地服务器内,属于数据本地化情况。

  公司通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务形成的数据主要为公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据,相关数据存储在第三方运营的阿里云平台。

  综上,发行人通过自有网站提供预约免费量尺、进行用户沟通、互动等业务存在收集、存储个人数据情况,不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况,公司获取客户信息的行为符合一般商务习惯,并就增值电信业务办理了相应的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》,正在运营的自有网站均办理了ICP备案。公司可以在获得客户合法授权的情况下,在法律允许的范围内享有对所收集个人信息的控制权。公司通过线上咨询或电话沟通等方式了解到的客户数据包括:客户姓名(或称呼)、联系电话、客户所在城市和区域和客户需求等其他信息存储在公司境内本地服务器内,属于数据本地化情况。公司网站客服与客户聊天形成的聊天数据存储在第三方运营的阿里云平台。

  根据《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》、发行人第四届董事会第四次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议和发行人的说明,本次发行的募集资金将全部用于成都维尚生产基地建设项目,本次发行的募投项目不涉及互联网平台经营,不涉及MCN等网红业务,不涉及广义传媒领域(传播媒介),不涉及收集、存储个人数据和对相关数据挖掘及提供增值服务的情形。

  4.发行人及子公司无锡维尚家居科技有限公司(以下简称“无锡维尚”)经营范围涉及非居住房地产租赁,子公司佛山维尚经营范围涉及房地产租赁经营,子公司佛山维尚家居科技有限公司(以下简称“维尚家居”)经营范围涉及房地产开发经营、自有房地产经营活动,参股公司广州优智生活智能科技服务有限公司(以下简称“广州优智”)经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等。

  请发行人补充说明:(1)发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排;(2)结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况,说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

  4-1发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排。

  (一)发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业用地及商业地产的具体情况

  根据不动产查册文件、权属证明文件以及发行人的确认,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其境内子公司拥有不动产共计8处,具体如下:

  序号 所有权人 不动产权证号/房地产权证号 房屋座落 房屋所有权情况 土地使用权情况 终止日期

  2 佛山维尚 粤房地权证佛字第0200538844号 佛山市南海区狮山镇长虹岭工业园二期国虹路13号(佛山维尚四分厂配件包装车间) 5,491.45 工业 / 33,333.30 / 2062/8/29

  4 佛山维尚 粤(2018)佛南不动产权第0067940号 广东省佛山市南海区广东金融高新技术服务区B区中央大街以南、宝翠北路以西03-01-12地块 / / / 14,973.80 批发零售用地,住宿餐饮用地,商务金融用地,其他商服用地 2057/12/13

  除上述第4项不动产的土地使用权用途涉及商务金融用地外,其他各项不动产或房产均为工业用途。根据发行人的公告和说明,上述第4项土地用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”,拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所。截至本补充法律意见书出具日,该土地尚在建设过程中,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  此外,发行人于2021年8月24日竞得位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的国有建设用地使用权。根据发行人的公告和说明,该地块的土地用途为商务用地兼容商业用地(B2/B1),拟用于建设整装产业创新研发中心,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。根据发行人提供的《成交确认书》(广州公资交(土地)字[2021]第412号)、《国有建设用地使用权出让合同》《交地确认书》、建设用地规划许可证等资料和发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,该地块处于规划设计阶段,尚未办理土地产权证书。

  (二)发行人取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排

  截至本补充法律意见书出具日,发行人及其境内子公司取得或竞得的涉及商业用地的土地共计2处,分别为发行人子公司佛山维尚已取得的粤(2018)佛南不动产权第 0067940号土地和发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地。根据不动产权属证书、相关土地出让合同等资料及发行人的说明,该等用地及相关房产的取得方式、背景、开发、使用计划和处置安排具体如下:

  2017年,公司为响应国家“中国制造2025计划”,振兴实体经济、实现制造强国的战略目标,公司拟大力发展现代制造服务业,并力争成为“制造型服务业”转型的标杆。发展现代制造服务业,是从生产型制造向服务型制造发展的战略需求,是加快公司生产制造自主创新和结构调整的一项重要内容。基于公司上述战略需求,贯彻国家制造业转型的要求,加大公司已有业务整合及新业务开发,公司拟将该地块用于建设集“新零售”和“HOMKOO整装云平台”为一体的综合体,并拟将该综合体建成为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所的示范标杆。

  根据发行人的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,该地块尚在建设中。

  2、发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地情况

  根据发行人的公告和说明,公司在广州市天河区竞拍土地并进行项目建设,主要用于建设公司整装产业创新研发中心。建成后,该整装产业创新研发中心将作为公司整装产业互联网平台、全球创新研发基地、新零售商业综合体和总部大楼,全方位展示公司工业互联网先进应用成果、深入实践家居领域新零售商业模式、加速推动整装战略的实施落地。同时,该项目能有效解决公司研发及办公场地不足的问题,吸引和留住高端优秀人才,通过集中办公提升整体管理效率,降低公司的租金成本,进一步优化资源配置,为公司未来业务的高速发展和科研能力的提升提供强有力的支撑,从而进一步提升公司综合竞争能力,促进公司未来持续发展。

  根据发行人提供的《成交确认书》(广州公资交(土地)字[2021]第412号)、《国有建设用地使用权出让合同》《交地确认书》、建设用地规划许可证等资料和发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,该地块处于规划设计阶段,尚未办理土地产权证书。

  根据发行人的说明,发行人及其境内子公司取得或竞得的涉及商业用地的土地均不涉及处置安排。

  综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人的参股公司无自有土地或房产,除佛山维尚拥有的粤(2018)佛南不动产权第0067940号土地和发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地涉及商业用地外,发行人及其境内子公司拥有的其他土地及房产均不涉及住宅用地、商业用地及商业地产。佛山维尚拥有的粤(2018)佛南不动产权第0067940号土地系用于建设“新零售”和“HOMKOO整装云平台”,拟建成发行人旗下的为消费者整装定制、家具及家居用品定制以及家居深度服务等所需的线下沉浸式体验购物场所,截至本补充法律意见书出具日,该地块尚在建设过程中。发行人竞得的位于广东省广州市天河区金融城东区AT091434地块的土地系用于建设整装产业创新研发中心,截至本补充法律意见书出具日,该地块处于规划设计阶段,尚未办理土地产权证书。发行人及其境内子公司取得或竞得的涉及商业用地的土地均不涉及处置安排。

  4-2结合上述公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况,说明发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

  (一)发行人及其境内子公司、参股公司经营范围涉及房地产相关业务的背景、具体情况

  根据发行人及其境内子公司、参股公司的工商档案、营业执照和发行人的说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统()等网站查询,报告期内,发行人及其境内子公司、参股公司的经营范围涉及房地产租赁、房地产开发等相关业务的主体为发行人、佛山维尚、无锡维尚、维尚家居和广州优智。该等公司的经营范围、主营业务等情况具体如下:

  序号 公司名称 成立日期 注册资本(万元) 持股/出资比例 经营范围涉及房地产相关业务的具体情况 主营业务

  1 发行人 2004.04.19 19,867.5 - - 非居住房地产租赁 全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售,并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。

  序号 公司名称 成立日期 注册资本(万元) 持股/出资比例 经营范围涉及房地产相关业务的具体情况 主营业务

  5 广州优智 2018.10.30 500 - 30% 房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁 房屋装修和租赁服务

  根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人未实际经营“非居住房地产租赁”业务,佛山维尚、无锡维尚经营范围中涉及的“房地产租赁经营”“非居住房地产租赁”,其背景主要系发行人生产基地处于工业区,为便于公司员工购买日常生活用品,将房屋出租经营小卖部等。维尚家居的主营业务为“物业管理”,因此其经营范围曾涉及房地产相关业务,但未实际开展房地产开发、经营、销售等房地产业务,并已于2022年1月24日完成变更经营范围的工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具日,维尚家居的经营范围中不再涉及该等房地产相关业务。发行人参股公司广州优智的主营业务为“房屋装修和租赁服务”,因此其经营范围涉及房地产相关业务,但未实际开展房地产开发、经营、销售等房地产业务。

  (二)发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

  1、发行人、佛山维尚及无锡维尚经营范围中涉及的“非居住房地产租赁”、“房地产租赁经营”不属于房地产开发、经营、销售等房地产业务

  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定,本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

  根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》和《2017国民经济行业分类注释》(按第1号修改单修订),房地产开发经营属于7010项,房地产租赁经营属于7040项,房地产开发经营和房地产租赁经营是并列关系。房地产开发经营和房地产租赁经营的定义里明确了房地产开发经营是房地产开发企业的活动,但房地产租赁经营是各类单位都可以从事的活动。

  根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》和《2017国民经济行业分类注释》(按第1号修改单修订),发行人、发行人的子公司佛山维尚和无锡维尚经营范围涉及的房地产租赁业务属于“7040房地产租赁经营”,不属于“7010 房地产开发经营”。根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报、半年报、三季报、业务经营合同等资料和发行人的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人、发行人的子公司佛山维尚和无锡维尚均不具有房地产开发企业资质,亦未实际经营房地产开发业务。因此,发行人、佛山维尚和无锡维尚不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

  2、广州优智经营范围中涉及的“房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁”不属于房地产开发、经营、销售等房地产业务

  发行人参股公司广州优智的经营范围涉及房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁等房地产相关业务,主营业务为房屋装修和租赁服务。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》和《2017国民经济行业分类注释》(按第1号修改单修订) 上一篇:58安居客房产研究院:2022年8月全国租赁市场月报 下一篇:助力防控作业 “电子签名”供给处理方案

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